Fast immer, wenn sich die Parteien auf eine Praxis pur-Jagd und Verkauf Bemühung zu verhandeln, abschließen und vereinbaren die Bedingungen des Verkaufs, ohne den Vorteil der Rechts- und Konto-ing Beratung, sind sie oft viel weiter weg von einer endgültigen Vereinbarung, als sie erhofft oder realisiert. Wie gut, laufen nicht vertretenen Parteien das Risiko von einem Vertrauensverlust in eine andere leiden, wenn sie später erkennen, dass es nicht in der Tat ein Treffen der Köpfe über die Bedingungen des Kauf- und Verkaufs war und sie können nicht ihre jeweiligen "vernünftigen" Positionen vereinbaren .
eine Praxis Kauf und Verkauf In naht, gibt es viele Faktoren, Währungs- und sonst zu berücksichtigen, dass die Richtung der Verhandlungen und die endgültigen Bedingungen beeinflussen. Buchhaltung und Rechtsberatung frühen Stadium des Prozesses ist entscheidend für beide Seiten, so dass sie vollständig fundierte Entscheidungen in den Verhandlungsprozess machen kann.
Dieser Artikel ist für den Nutzen von Käufer und Verkäufer, als wirklich suc-folgreich Verhandlung und Transaktion ist abhängig von beiden Parteien gut informiert zu sein und vollständig beraten. Diskutiert werden einige (aber nicht alle) Punkte oft nicht vertretenen Parteien verfehlt.
Der Bewertungs
Die Bewertung einer Zahnarztpraxis in der Regel eine umfangreiche, umfassende und manchmal komplexe Dokument Informationen über die Praxis enthält, verkauft werden. Es wird dringend empfohlen, dass eine Bewertung von einem qualifizierten Praxis valuator erhalten werden.
Next Stop -Ihr Accountants
Sobald der Käufer und Verkäufer gelöst haben, in Verhandlungen einzutreten, die erste Station sollten ihre jeweiligen Buchhalter sein.
Wertanalyse
Wenn Sie planen, Ihre Praxis zu verkaufen, stellen Sie sicher, dass Ihr Steuerberater während des Bewertungsprozesses beteiligt ist.
Aus der Sicht des Käufers, sollten Sie Ihren Steuerberater mit Ihnen durch die Bewertung gehen werden so dass Sie die richtigen Entscheidungen zu treffen, wobei die erste Schwelle Entscheidung sein, ob die Praxis wert verfolgt, die auf der Informa-tion zur Verfügung gestellt. Wie gut, kann Ihr accoun-tant vorschlagen, dass Sie im Laufe dieser ersten Analyse weitere Angaben verlangen. Dies wäre auch eine gute Zeit, um Ihre Kreditgeber zu kontaktieren, dass die Finanzierung zu bestätigen erforderlichen Umfang genehmigt werden.
Vermögens vs. Anteil Sale |
Aus der Sicht des Verkäufers, müssen Sie mit einem konsultieren Buchhalter, um zu bestimmen, ob es ein Verkauf von Aktien sein wird (der professionellen Unternehmen, das die Praxis besitzt) oder Vermögenswerte (entweder durch den Verkäufer persönlich oder seiner beruflichen Corporation), da es erhebliche steuerliche Auswirkungen für beide Parteien, die sich daraus ergeben sich . Die Verkäufer Absichten in dieser Hinsicht sollte dem Käufer mitgeteilt werden (und ihre Berater) vor Überprüfung durch die Wirtschaftsprüfer des Käufers und sicherlich gut, bevor eine Ausarbeitung durch den Käufer Anwalt beginnt.
Als Käufer ist es wichtig zu verstehen, die Auswirkungen eines Asset-Verkauf im Vergleich zu einem Aktienverkauf, da die Richtungen-tion der Verhandlungen erheblich von dieser Bestimmung betroffen sein werden. Der Verkäufer will im Allgemeinen Aktien ihrer Professional Corporation zu verkaufen, so dass sie die Steuern auf den Verkauf minimieren kann durch die Nutzung der $ 750.000 Kapitalgewinne Befreiung nehmen. Der Verkäufer muss mit ihrem Buchhalter und Anwalt, um sicherzustellen, arbeiten, dass die Regeln eingehalten werden, um die steuerfreien Verkauf zu realisieren. Auf der anderen Seite will der Käufer im Allgemeinen, Vermögenswerte zu kaufen versteckte Schulden zu vermeiden und die Vermögensbasis für steuerliche Abschreibungen erhöhen. Wenn der Käufer Aktien kauft, gibt es eine tatsächliche Steuer Kosten für sie, die ausgehandelt werden können oft eine Reduzierung des Verkaufspreises zu rechtfertigen.
Purchase Price Allocation -Asset Sale |
Sollte der Käufer und Verkäufer auf den Kauf entscheiden /Vermögenswerte des Praxis Verkauf, die Verteilung der Kaufpreis wird auch verhandelt werden müssen. Die Zuordnung kann einen erheblichen Einfluss auf die Höhe der Einkommensteuer und HST haben Verkäufer und Käufer zu zahlen. Es gibt auch Fälle, in denen die Zuteilung der Verkäufer überhaupt nicht beeinflussen können, aber die Käufer profitieren.
Next Stop -Ihr Solicitors
Während Ihr Anwalt benachrichtigt werden soll, so bald wie möglich Ihrer beabsichtigte Transaktion, ihr Engagement in Bezug auf die Ausarbeitung wird signifikanter, wenn der Buchhalter seine Analyse abgeschlossen und hat Empfehlungen gemacht. Andernfalls entstehen können Sie unnötig Anwaltskosten in einem Kontext erstellte Dokumente, die letztlich nicht anwenden können
Vor jeder Ausarbeitung beginnt, die Anwälte für den Käufer und der Verkäufer wollen bestimmte wichtige Aspekte des Unternehmens zu überprüfen. - Aspekte, die einen wesentlichen Einfluss auf den Wert der Praxis und vielleicht der Parteien Ansatz in Verhandlungen.
die Ermittlung der Vendors -Aktie Sale |
Es mag vielleicht überraschend zu hören, dass Ihre Familienmitglieder haben können müssen in der Vereinbarung genannt als Verkäufer zu werden. Es ist nicht ungewöhnlich für Familienmitglieder Aktien zum Zweck zu halten, über den Verkauf von Aktien Kapitalgewinne Ausnahmen zu duplizieren. Es ist von entscheidender Bedeu tant für die Anwälte sich dessen bewusst zu sein, da die Form der Vereinbarung ganz anders sein wird, wie es für die zusätzlichen Parteien und ihre jeweiligen Rechte (und Pflichten) im Rahmen des Abkommens allow-ranzen machen müssen.
Vorläufige Due Diligence
Während eine ordnungsgemäß ausgearbeitet Vereinbarung Due Diligence Bedingungen enthält innerhalb einer bestimmten Frist nach der Annahme zufrieden zu sein, könnte es klug sein, für Ihr Anwalt den Hintergrund der anderen Partei zu erforschen. Dies würde verschiedene Recherchen in den öffentlichen Aufzeichnungen beinhalten. Als Verkaufs Zahnarzt, können Sie den Komfort zu wissen, dass der Zahnarzt über die Pflege Ihrer Patienten, die haben möchten ein Zahnarzt mit gutem Charakter und Kreditwürdigkeit ist und ohne Vergangenheit oder anhängige Beschwerden oder Ansprüche. Als Käufer können Sie wollen wissen, dass der Verkäufer eine Person von gutem Charakter ist und ohne Vergangenheit oder noch offenen Forderungen oder Verbindlich--Bindungen, die zum Abschluss der Transaktion ein Hindernis sein kann.
Mitarbeiter Verbindlichkeiten
Auf dem Verkauf eines Geschäfts, ein erhebliches Potenzial Haftung kann aus der nachfolgenden Beendigung der Mitarbeiter entstehen. Als Ergebnis wird ein richtig eingerahmt Vereinbarung Adresse ausdrücklich die Zuteilung (und Fristen) solcher Verbindlichkeiten zwischen dem Käufer und dem Verkäufer. Beide Parteien sollten mit ihren jeweiligen Anwälte konsultieren, die potenziellen Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern der Transaktion oder über den Abschluss zu verstehen.
Lokal Lease
Es gibt fast ausnahmslos Bestimmung im Rahmen der Räumlichkeiten Leasing in Beziehung auf die Abtretung der Rechte und Pflichten des Mieters. Im Falle einer Praktik Verkauf erfordert die Miete oft die Zustimmung des Vermieters. Dies kann auch in einem Aktienverkauf anzuwenden, wenn der Mietvertrag eine Bestimmung hat, die eine Veränderung der Kontrolle hält eine Zuordnung der Lease zu sein. Manchmal liefert der Lease, dass diese Zustimmung nicht unbillig verweigert werden und zu anderen Zeiten kann es sagen, dass der Vermieter kann "willkürlich Zustimmung verweigern" oder noch schlimmer ", kündigen die Lease ohne Entschädigung an den Mieter". Die Anwälte für beide Parteien sollten die Räumlichkeiten Leasing und Rücksprache mit ihren jeweiligen Kunden in Bezug auf die Anforderungen und mögliche Hindernisse für eine Zuordnung von Leasing (oder eine neue Lease) überprüfen. Es ist auch wichtig, dass der Käufer keine belastende Bestimmungen im Mietvertrag zu verstehen (mit dem Blick auf sie, wo immer möglich, zu beseitigen). Der Käufer auch bewusst sein, dass, wenn sie den Kauf finanzieren, die Kreditgeber immer einen Mietvertrag mit einer aggregierten Bedingungen erfordern (einschließlich der verfügbaren Verlängerungen) gleich oder größer als die Dauer von der Laufzeit des Darlehens.
Vorbereitung von Abkommen bei
während es hilfreich sein kann, nicht bindende Referenz Memoranden in der Anfangsphase zu erhalten, versuchen die Parteien Verständnis in irgendeiner Form zu schreiben von verbindlichen Vereinbarung oder etwas zu reduzieren, die angeblich eine "Standard-Form zu sein "Vereinbarung ohne den Vorteil der rechtliche und wirtschaftliche Beratung zu katastrophalen Ergebnissen für eine oder beide Parteien führen kann.
zu oft die Autoren erhalten anfängliche Anrufe von Käufern und Verkäufern, die angeben, entweder" wir ein Abkommen haben, und Sie brauchen nur um schnell etwas aufzuschreiben "oder noch schlimmer" haben wir entworfen und eine Vereinbarung unterzeichnet, und Sie brauchen nur um uns zu helfen, das Geschäft "zu schließen.
Für den genannten Gründen, die oben (und andere), ist es wichtig, den Hafen zu verlassen Vorbereitung von Vereinbarungen mit den Anwälten, mit der richtigen und rechtzeitigen Eingang von Ihrem Steuerberater von Anfang an und während des gesamten Prozesses zu binden.
Darstellung sich während und nach der Transaktion
nach dem Angebot ist unterzeichnet und akzeptiert, unabhängig davon, ob Sie der Käufer oder Verkäufer sind, werden Sie noch einen Buchhalter müssen Sie durch den Prozess zu helfen.
für den Käufer, ein ordnungsgemäß ausgearbeitet Vereinbarung für einen bestimmten Zeitraum liefert zu führen detaillierte finanzielle Due Diligence von Ihrem Steuerberater. Financial Due Diligence beinhaltet eine Überprüfung der Jahresabschlüsse und Steuererklärungen, Kontoforderungen Auflistung und Produktionsberichte. Sie wollen sicherstellen, dass die Bewertung ein up-to-date Bild von der Praxis gab. Vor allem, wenn Sie Aktien eines professionelles Unternehmen kaufen, nehmen Sie über alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, einschließlich der Steuerschulden.
Für den Verkäufer, gibt es Steuererklärungen und Jahresabschlüsse, die eingereicht werden müssen. Wenn Sie kurz vor dem Verkauf werden eingebaut, müssen Sie Ihren Steuerberater entsprechende Unterlagen zur Vorbereitung der Canada Revenue Agency für die Einreichung der verfügbaren Kapitalgewinne Befreiung zu gewährleisten. Darüber hinaus müssen diese Dokumente an den Buchhalter für ihre Due Diligence des Käufers zur Verfügung gestellt werden.
Der Anwalt für den Käufer auch weitere Due Diligence nach Durchführung des Vertrages und vor Abschluss des Verkaufs zu ermitteln und Anforderung leitet Aktion durch den Verkäufer in rela-tion auf alle Verbindlichkeiten, Forderungen, Urteile oder andere Hindernis für den Abschluss des Kaufs der Praxis (frei von allen Lasten).
Es ist auch wichtig, um Ihre Buchhaltung zu halten und Rechtsberater nicht nur für den Abschluss der Transaktion, sondern darüber hinaus auch, denn es gibt eine mehrere Routine (und manchmal unerwartete) Aufgaben, die Ihre Buchhaltung und Rechtsberater erfordern.
John McMillan ist ein Toronto Wirtschaftsanwalt dienen Zahnärzten. Er kann unter (416) 364-4771 erreicht werden oder [email protected]
Andrea Wong, CA ist ein Toronto Wirtschaftsprüfer bei Meyers Norris Penny LLP, spezialisiert auf die strategische und steuerliche Beratung von Angehörigen der Gesundheitsberufe. Sie kann an (416) 515-3831 oder [email protected]
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