Es gibt Zahnärzte, die bis zum Ende ihrer Karriere üben. Andere werden versuchen, ihre Chips zu kassieren durch ihre Praxis zu verkaufen. Irgendwann die meisten Zahnärzte, die ihre eigene Praxis besitzen wird mit der Aussicht auf Verkauf konfrontiert werden. Zu dieser Zeit werden sie eine Vielzahl von Fragen begegnen, von denen einige auf dem höchsten Preis erhalten auf einen Verkauf auswirken wird. Manche Dinge können eingeplant werden, um sicherzustellen, dass der Wert der verkauften Vermögenswerte maximiert werden.
Für was werden Sie verkaufen?
Der Wert einer Praxis durch den guten Willen der Praxis bestimmt wird. Die Zahl der aktiven und treuen Patienten erzeugen, um die Brutto, um die Qualität der Lage und das Personal alle zur Erhaltung des guten Willens beitragen. Ein Problem mit einem oder mehreren von ihnen wird sicherlich auf den Verkaufspreis auswirken erreicht.
Goodwill
Diese in der Regel von den Patienten besteht, ihre Aufzeichnungen, die Telefonnummer und Handelsnamen mit der Praxis verbunden. Ein Käufer, auch nur summa Due Diligence bei der Durchführung werden die Bücher und Unterlagen prüfen, um festzustellen, ob die Einnahmen stammt aus dem Prinzip Zahnarzt erzeugt wird oder der Gesellschafter. Wenn der Mitarbeiter nicht aufhält, was Schutz ist vorhanden, um sicherzustellen, dass der Patient Basis wird nicht ausgehöhlt werden.
Die meisten Praktiker wird mit dem assoziierten Unternehmen ein Wettbewerbsabkommen im Ort haben, die den Bereich begrenzt, in dem der Mitarbeiter ist verboten von ein Büro sowie die Dauer der Begrenzungsöffnung. Während nicht-Wettbewerbsklauseln vor kurzem unter Beschuss gekommen sind, sind sie immer noch eine der grundlegendsten Werkzeuge, um die Integrität einer Praxis zu gewährleisten. Während Gerichte haben immer gezögert, Beschränkungen gegen den freien Handel auf dem Markt durchzusetzen, haben sie einen fairen Ausgleich zwischen Arbeitgebers Streikrecht versucht, ihr Vermögen gegen die Rechte der Arbeitnehmer zu schützen, sich frei selbst vermarkten. Nichtwettbewerbsklauseln wurden in der Regel eingehalten, wenn das Gericht festgestellt, dass ein Arbeitgeber ein berechtigtes geschäftliches Interesse hatte zu schützen. Das Interesse würden Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen (einschließlich Patientenlisten oder auf sie verweist Zahnärzte).
Neben der Tatsache schließen, dass nicht-Wettbewerbsklauseln weiterhin aufrecht erhalten werden, wenn sie ein Teil von dem Verkauf einer Praxis sind, werden die Gerichte nach wie vor Lesen Sie jeden Fall, um festzustellen, ob die besonderen Einschränkungen waren notwendig, ein berechtigtes geschäftliches Interesse oder waren zu weit gefasst zu schützen. Mehr denn je ist es wichtig, die am besten geeignete Art und Weise zu beurteilen, diese legitimen Geschäftsinteressen zu schützen. In einer aktuellen Entscheidung, die eine Nicht-Wettbewerbsklausel zwischen zwei Kieferchirurgen Struck hat das Gericht jedoch, dass in einer Situation, wo der scheidenden Mitarbeiter ein wesentlicher Bestandteil des Geschäfts war, und war ein primärer Kontakt mit den Patienten dann die nicht-Wettbewerb würde bestätigt. Während neue Verträge können geändert werden, um die Bedenken des Gerichts auszuräumen würde ich nicht bestehende Verträge heraus werfen.
Associates sind nicht die einzige Bedrohung für eine Praxis. Während die Frage der Mitarbeiter weiter unten behandelt werden, lohnt es sich, sich daran zu erinnern, dass Ihre Mitarbeiter, vor allem diejenigen Personen, die für eine lange Zeit mit einer Praxis sein wird, wird die eigene Basis der Loyalität entwickelt. Hygieniker, Assistenten und Personal an der Rezeption wird das Gesicht einer erfolgreichen Praxis. Während die beiden letzteren viel Schaden nicht geeignet sind, zu verursachen, sollten sie eine Praxis verlassen, können Hygieniker eine Bedrohung darstellen. Vor etwa zwei Jahren das College of Hygieniker schickte einen Brief an ihre Mitglieder, die in der Tat die Position nahm, dass die Patienten von einem Hygieniker behandelt gehören zu jener Hygieniker und in dem Fall, dass die Hygieniker verlässt die Praxis ist es durchaus angebracht ist Kopien von Charts zu nehmen und beraten die Patienten Basis an ihrer neuen Dienstort, angeblich die Patienten zu nehmen. Allgemeinmediziner wurden angewiesen, in Arbeitsverträge mit ihren Hygieniker einzutreten, die in der Natur ähnlich sind Vereinbarungen Associateship.
Leasing Probleme
Wenn Sie Ihre Praxis Mieträume besetzt, so gilt die Abtretung des Mietvertrages zu einem neuen Praktiker ordinarilly das erfordert Zustimmung des Vermieters. In der Regel verlangen die meisten Leasingverträge der Zustimmung des Vermieters "nicht unbillig verweigert" zu sein, aber das gibt immer noch der Vermieter die Möglichkeit, eine Reihe von Fragen vor der Entscheidung, ob oder nicht zu prüfen, seine Zustimmung zu erteilen, einschließlich der finanziellen Mittel des vorgeschlagenen Erwerber und seine Praxiserfahrung. Viele Mietverträge sehen vor, dass anstelle von zustimmenden, der Vermieter hat das Recht, den Mietvertrag abzusagen, die offensichtlich haben erhebliche Auswirkungen auf den Verkauf der Praxis. Es ist üblich, den Verkauf einer Praxis abhängig zu machen, auf die Abtretung des Vermieters Zustimmung zu erhalten. Es sollte auch darauf hingewiesen werden, dass die Zustimmung des Vermieters kann an den Vermieter auf Zahlung von Gebühren abhängig gemacht werden, die Eingabe in einer Abtretungsvertrag (auf Kosten des Zedenten vorbereitet und /oder Zessionar), und dass, als allgemeine Regel, Vermieter sind verabscheuen den Veräußerer zur Freigabe von seinen Verpflichtungen aus dem Mietvertrag. Im Ergebnis, wenn die Übertragung von Praktiker aus weiteren Verpflichtungen in Bezug auf den gemieteten Räumen freigegeben werden möchte, wird eine solche Freisetzung entweder mit dem Vermieter verhandelt werden, oder der Veräußerer müssen auf andere Sicherheit in Bezug auf diese weitergehende Haftung bestehen kann dh ein Akkreditiv oder eine Entschädigung, die durch eine Sicherheit unterstützt werden. Der Erwerber wird fragen, in der Regel auf eine Bestätigung vom Vermieter bestätigt wurde, dass der Mietvertrag in einem guten Ruf ist, der Vermieter kann oder auch nicht, zu den Bedingungen des Mietvertrages je zu bieten erforderlich.
Schließlich wird in begrenzter Umständen ist die Leasing kann vorsehen, dass der Vermieter berechtigt, die Grundmiete zu zahlen als Ergebnis Ihrer Anfrage für Zustimmung zu einer Übertragung.
Ausrüstung Leases, Software-Lizenzen und andere Verträge
Viele Praktiker Mietgeräte und wie Leasingverträge zu erhöhen für Räumlichkeiten, sollten sie auch werden überprüft, um festzustellen, ob sie durch den Übernehmer assumable sind und unter welchen Umständen. Alternativ kann es sein, dass sie nicht assumable sind aber, dass es einige Strafe für eine vorzeitige Kündigung durch den Arzt als Mieter. Im Allgemeinen sind alle assumability, damit verbundenen Kosten, laufende Haftung und Strafbestimmungen sollten vor dem Abschluss einer Vereinbarung überprüft werden, eine Praxis zu verkaufen. Darüber hinaus in dem Umfang, Ausrüstung unterliegt einer Sicherheitsinteresse, müssen diese Sicherheitsinteressen unter Umständen entlassen werden, in dem der Käufer keine Verbindlichkeiten zu übernehmen nicht zugestimmt hat.
Steuerfragen
Die steuerlichen Folgen einer Verkauf berücksichtigt werden müssen, bevor eine Transaktion getätigt worden ist. Da der Verkauf einer Zahnarztpraxis notwendigerweise den Verkauf von Vermögenswerten durch den Verkäufer bedeutet, Betrachtung muss der Einkommensteuer gegeben werden (insbesondere Kapitalgewinne), Einzelhandel Umsatzsteuer und GST Auswirkungen der Transaktion. Insbesondere, wie der Kaufpreis unter den verschiedenen Vermögenswerten zugeordnet wird, einschließlich Goodwill, wird einen wesentlichen Einfluss auf die Höhe der Steuer zu entrichten haben. Auch wenn der Verkauf der Praxis die Disposition von Immobilien umfasst, wird es auch Grunderwerbsteuer Auswirkungen sein.
Die gesetzliche Implikationen
Vor der Transaktion abgeschlossen werden, muss es die Einhaltung der Anforderungen der Bulk-Verkäufe Act (es sei denn, natürlich, vereinbaren die Parteien, die Einhaltung zu verzichten und auf die Stärke einer Entschädigung gehen, wie es manchmal der Fall ist). Die Einhaltung kann durch Freistellungsauftrag, Affidavit Beweise, oder die Zahlung des Kaufpreises an einen Treuhänder auf drei Arten erreicht werden. Die Parteien bestimmen, wie in der Regel zu verfahren unter Berücksichtigung der Zahl der Gläubiger betroffen.
Dokumentationsprobleme
Die meisten Käufer im Rahmen eines Asset-Transaktion werden verschiedene Zusicherungen und Gewährleistungen des Anbieters in Bezug verlangen, die Vermögenswerte übertragen werden. Diese Darstellungen und Garantien müssen eng mit den Anwälten überprüft werden. Ein Anbieter muss darauf achten, nicht in Bezug auf Angelegenheiten zu rechtfertigen, über die er oder sie keine Kontrolle (dh die Nachhaltigkeit der Bruttoeinnahmen der Praxis) hat, und müssen sorgfältig Garantien in Bezug auf den Zustand der Geräte zu überprüfen übertragen werden, die Wiederherstellbarkeit aller empfangbaren Konten übertragen (in den unwahrscheinlichen Fall, dass Forderungen an den Käufer übertragen Konten) werden und dergleichen. Es ist auch wichtig Vertraulichkeit Einschränkungen in der Dokumentation zu berücksichtigen, so dass, wenn aus irgendeinem Grund, die Transaktion nicht abgeschlossen ist, kann der Käufer nicht den Vorteil von Informationen während der Due-Diligence-Prozess vor dem Schließen gesammelt worden sind.
Arbeitswelt
Wenn eine Praxis, die Sache der bestehenden Mitarbeiter verkauft wird, vor allem langjährige diejenigen geworden, ein potenzielles Problem für den Verkäufer und den Käufer. Die Mitarbeiter sind nach Gewohnheitsrecht oder vertragliche Kündigung berechtigt, die in der Regel wesentlich mehr als durch Landesgesetze vorgesehen ist.
Viele Beschäftigungsfragen ergeben sich im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf eines Unternehmens. Während der Käufer, indem das vorhandene Personal in der Praxis beizubehalten Kontinuität besorgt ist, hofft der Verkauf Zahnarzt teure Beendigung Pakete zu vermeiden. Zugleich möchte der Einkauf Zahnarzt selten diese letztere Haftung zu übernehmen, indem blind die das vorhandene Personal mit ihren bestehenden Dienstalter zu akzeptieren.
Die Unterkunft, die in der Regel unter diesen Umständen erreicht wird, ist eine Vereinbarung zwischen den Parteien, dass der Verkäufer beendet wird alle Mitarbeiter mit dem Verständnis, dass der Käufer, sie zu mieten will. Sollte der Käufer dann entscheiden, einen Mitarbeiter innerhalb einer angemessenen Frist zu kündigen, dann wird der Verkauf Zahnarzt bleibt für die angemessene Entschädigung verantwortlich.
Auch hier, obwohl sie nicht gemeinsam in der Zahnarztpraxis, Arbeitskontakte, die nicht nur die Arbeitsbedingungen festgelegt, sondern die Bedingungen eines Auszahlung auf Kündigung sind äußerst wertvoll. Wenn Sie einen Mitarbeiter zu kündigen (nicht für Ursache) Sie sind verpflichtet, ihnen angemessene Frist zu geben. Das Gesetz macht Sie erlauben einen Mitarbeiter ohne Angabe von Gründen mit einigen wenigen Ausnahmen zu beenden {wie - man kann nicht einen Arbeitsvertrag zu beenden, weil sie schwanger sind oder in Elternzeit sind}, aber abgesehen davon können Sie Ihren Weg aus der Beziehung zu kaufen. Nicht so teuer wie eine Scheidung, aber es kann teuer sein. Eine Daumenregel für Abfertigungen mit geringfügigen Variationen etwa einem (1) Monat pro Jahr der Beschäftigung. Dies kann durch einen Vertrag geändert werden. ein angemessenes Maß an Bekanntmachung Courts Bei der Beurteilung wird auf den Charakter der Beschäftigung sehen, wie viel Verantwortung ist diese Person, die Dauer der Betriebszugehörigkeit, das Alter des Arbeitnehmers und die Verfügbarkeit von ähnlichen Beschäftigung.
Der Umfang der Mitteilung haben kann in denen jedoch erhöht werden, wenn die Art und Weise der Beendigung Ort besonders verhasst war nahm. Zum Beispiel in einem Fall, der Mitarbeiter entlassen hat der Arbeitgeber dann die Mitarbeiter der Unehrlichkeit und Inkompetenz vorwerfen weitergegangen. Weder Anklage war wahr (oder konnte nicht vor Gericht bewiesen werden) und den Gerichten zugesprochenen $ 25.000 verschärft Schäden. Es wäre auch für die Richter offen gewesen, die Abfindung zu erhöhen.
Fazit
Zahlreiche Fragen stellen sich im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf eines Unternehmens. Ein Zahnarzt, der sein Geschäft verkauft wird, mehr als Ziegel und Mörtel zu verkaufen. Er verkauft seinen guten Namen, das Vertrauen seiner Patienten und die Loyalität seiner Mitarbeiter. Um sicherzustellen, dass das Paket als geschlossenes Ganzes verkauft wird, erfordert eine gewisse Planung vor einem in Betracht gezogen, Verkauf und Unterstützung von qualifizierten Rat zu gewährleisten, dass der Kaufvertrag abgeschlossen schützt Sie nicht nur vor dem Verkauf, sondern für Jahre, nachdem es abgeschlossen ist. < p> Symon Zucker ist ein Partner in der Anwaltskanzlei Danson Zucker & amp; Connelly. Er übt ausschließlich im Bereich der gewerblichen, Familie und Gesundheit Rechtsstreitigkeiten.
Lisa A. Borsook der Vorsitzende des Handels Leasing Practice Group und Mitglied des Business Law Practice Group bei WeirFoulds LLP. Sie verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Beratung großer und kleiner Privatbesitz befindliches Unternehmen und Einzelpersonen auf verschiedenen geschäftlichen Angelegenheiten, einschließlich Fusionen und Akquisitionen.