Letzte Ausgabe stellen wir zur Verfügung gestellt Leser einen Überblick über die Vorteile des Einbaus, sowie eine kurze Einführung in ein paar der möglichen Nachteile und Risiken von Aktien eines professionellen Körperschaft anstelle von assets.1
Als Aktienverkäufe erhebliche Steuervorteile Verkäufer üben bieten können, sind sie auf dem Vormarsch und wird die Norm in der Praxis sales.2 jedoch wahrscheinlich geworden, sie sind von Natur aus komplexen Transaktionen und es gibt eine Reihe von möglichen Fallen zu richten, mit die Unterstützung von professionellen advisers.3
Erste Schritte - Bestimmung Kaufpreis
In einem Asset-Verkauf, den Preis bestimmen, ist relativ einfach. Der Wert der Sachanlagen und Goodwill werden mit Praktiken üblicher Bewertungs bestimmt, und die Parteien verhandeln einen Preis, eine Zuteilung von diesem Preis zwischen den Klassen von Vermögenswerten (für steuerliche Zwecke, hier nicht diskutiert werden) und andere Kaufbedingungen.
Durch Anteilsverkäufe sind nicht so einfach. Typischerweise sind der Preis für die Ausrüstung, Goodwill und Einbauten angepasst, um die Vermögenspreise zu einem Preis für die Aktien zu übersetzen. Die folgenden Faktoren berücksichtigt werden:
Verlorene Steuerschild
Im ersten Artikel dieser zweiteiligen Serie diskutierten wir den Verlust von "Steuerschild" an den Käufer im Detail. Der "Barwert" von dieser verlorenen Steuerschild ist in der Regel eine Verringerung des Preises.
Redundante Vermögenswerte
Es ist möglich, dass einige Vermögenswerte des Unternehmens werden nicht verkauft werden soll. Dazu gehören beispielsweise Bargeld, Immobilien (falls nicht Teil des Verkaufs) Investitionen und Grafik. Der Verkäufer sollte diese Vermögenswerte vor dem Verkauf Datum extrahieren.
Die Schulden der Gesellschaft
Jede Schulden, die vom Käufer übernommen werden sollen, sollte vom Preis abgezogen werden.
< p> Rabatt für Risiko
Alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (offenbart oder nicht) wird das Unternehmen folgen und deshalb gibt es potenzielle Risiko für den Käufer (siehe unten). Normalerweise wird ein Teil des Preises "zurückgehalten" für einen Zeitraum diese Eventualitäten abzudecken. Unter ungewöhnlichen Umständen kann es sinnvoll sein, den Preis zu diskontieren Risiken auf den Käufer zu decken.
Post-Verkauf Anpassungen
Einige der Vermögenswerte des Unternehmens, wie Forderungen und zahnärztliche Versorgung, und einige Schulden, ändern sich täglich; Daher ist es nicht möglich, den genauen Preis erst nach der Schließung zu bestimmen. Die Vereinbarung sollte die Verpflichtung enthalten, bestimmte Beträge anzupassen. Anpassungen werden in der Regel zurückgehalten gegen Fonds.
Beratung zuerst
Suche
diese Fragen gegeben, ist es wichtig, alle notwendigen Angaben des Verkäufers (Abschluss wesentlichen Vereinbarungen usw.) zu erhalten und zu beraten Sie sich mit professionellen Beratern vor Preis und andere Bedingungen mit dem Verkäufer zu diskutieren.
Haftungsfragen
Wie in der letzten Ausgabe erwähnt, wenn Sie Aktien kaufen, können Sie die Korporation kaufen "Warzen und alle" . Es gibt Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen. Einige der Probleme können über das Unternehmen den Jahresabschluss zu finden; andere können versteckt werden.
"Visible" VERBINDLICHKEITEN
Forderungen
Alle undischarged Schulden des Unternehmens wird den Verkauf überleben, die eine große Überraschung sein, wenn nicht vor der adressierte Verkauf.
Mietschulden
die Beträge, die unter jedem Mietvertrag (Räumlichkeiten Leasing, Anlagen Leasing etc.) ausstehen, wenn die von der Gesellschaft eingegangen wird auch den Verkauf überleben. Mietrückstände schwerwiegende Folgen auf die Gesellschaft und Käufer haben kann, als der Vermieter schnell Regresses nach gewerblichen Miet- Gesetzgebung haben.
"INVISIBLE VERBINDLICHKEITEN"
Arbeitgeber Haftung
Jede Mitarbeiter die nicht ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit den regionalen Arbeitsgesetze beendet und geeignete Abfertigungs- bezahlt, wird kontinuierlich von der Gesellschaft verwendet werden, werden betrachtet. Unter bestimmten Umständen beendet Mitarbeiter und dann sofort wieder eingestellt haben auch kontinuierlich eingesetzt worden behandelt worden von den Gerichten als zu haben.
Wenn nach dem Kauf entscheiden, ein langjähriger Mitarbeiter zu kündigen, kann eine beträchtliche Haftung entstehen. Je nach den Umständen, gibt es eine Vielzahl von Themen, die in Bezug auf Mitarbeiter des practice.4
entstehen
Steuern zu zahlen
Alle Steuern unbezahlte durch die Gesellschaft wird nach dem Verkauf zahlbar bleiben. Steuerbehörden haben erkennen nicht zwischen Verkäufer und Käufer. Da unser Steuersystem Audit-basiert ist, besteht die Möglichkeit einer Steuerpflicht des Vorbesitzers Verhalten im Zusammenhang nach dem Verkauf entstehen.
Lawsuits
Obwohl klar ist, dass Zahnärzte nicht geschützt sind . Berufshaftpflicht aus, wenn sie übernehmen, eine unglückliche Patient das Unternehmen in einem Fehlverhalten Anzug nennen kann, auch nach dem Verkauf
Schauen Sie, bevor Sie springen - Due Diligence und Bewertung möglicher Risiken
wenn ein zu machen Angebot an Aktien, raten Anwälte der Regel der Käufer das Angebot abhängig Überwachung und Überprüfung bestimmter Gegenstände zu machen. Die "Due Diligence" -Phase ist Ihre Chance, tatsächliche oder potenzielle Risiken und die einzige oder eine der wenigen Möglichkeiten zu identifizieren, um den Kauf zu verzichten.
Technische
Due Diligence
Dieser Schritt beinhaltet, dass das Gerät zu gewährleisten auf dem eine Bewertung auf Basis existiert und ist in gutem Zustand, ein Diagramm Prüfung durchführen, die Anzahl und die Qualität der aktiven Patienten, Interviews mit Mitarbeitern und anderen mit dem Betrieb der Praxis in Bezug zu überprüfen. Während der Zahnarzt einige dieser Aufgaben durchführen können, ist es oft mit Hilfe von Spezialisten in der Zahnarztpraxis Operationen durchgeführt.
Financial Due Diligence
Während die bedingte Zeit nach dem Angebot gemacht wird, Ihre Finanzberater sollten den Zugang zu alle Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens und der Praxis zu überprüfen, Erträge, Aufwendungen, Vermögenswerte und Schulden sowie die Durchführung anderer verschiedene Analysen zur Verfügung gestellt werden. Originale aller Vorjahre Steuererklärungen und Einschätzungen der Gesellschaft auch überprüft werden sollte.
Legal Due Diligence
Ihr Anwalt wird vorläufige Suche gegen das Unternehmen durchführen, um sicherzustellen, dass das Unternehmen in gut stehen ist nicht bankrott, hat keine Urteile gegen sie und dass es keine registrierten Sicherheitsinteressen über das Vermögen der Gesellschaft, die nicht offengelegt haben und einen Anteil for.5
es ist wichtig, auch viele Verhaltens die gleichen sucht gegen den einzelnen Zahnarzt (und andere Aktionäre, falls vorhanden), da etwaige Ansprüche gegen sie können die Aktien Ansprüche aus.
Ihr Anwalt sollte auch eine Überprüfung aller wesentlichen Vereinbarungen führen trat in die von der Gesellschaft so dass Sie voll und ganz darüber, welche Verpflichtungen, beraten können wird, um den Verkauf zu überleben.
die Sequenzierung der verschiedenen Due-Diligence-Verfahren muss sorgfältig zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu identifizieren potenzielle Probleme abgestimmt werden und die Kosten, wenn ein Kauf zu minimieren wird aufgegeben.
risikominimierender
Wenn Aktien kaufen, gibt es mehrere Verteidigungslinien sind.
Satisfy Verpflichtungen
Erstens, wo immer möglich, sollte das Unternehmen gerecht zu werden, vor dem Verkauf erforderlich sein, alle Verpflichtungen, die Sie nicht damit einverstanden, zu übernehmen. Dies kann eine erneute Richtung eines Teils des Preises an Dritte erfordern, sicher zu sein, dass die Verpflichtungen erfüllt werden.
Sicherheit
Zweitens, in denen es nicht möglich ist, Verpflichtungen zu erfüllen vor der Verkauf, so kann der Käufer die Sicherheit zu sorgen, daß die Verpflichtungen des Unternehmens erfüllt sind. Die zuvor diskutierten Sperrfristen (gehalten in das Treuhandkonto des Anwalts für den Verkäufer oder Käufer), mit einer schriftlichen Verpflichtung des Anwalts des Verkäufers Befriedigung solcher Verpflichtungen zu gewährleisten, ist die häufigste Sicherheit.
Vertretungen, Garantien und Bündnisse des Verkäufers
Es ist üblich, dass der Verkäufer bestimmte Zusicherungen zu machen und bestimmte Garantien in Bezug auf das Unternehmen und die Praxis zu geben. Es gibt viele Beispiele (sprechen Sie mit Ihrem Anwalt) und dem sie gemacht werden und durch den Verkäufer im Körper des Angebots gegeben und dann in schriftlicher Form auf dem Verkaufsdatum oft bestätigt.
Sie werden auch für den Verkäufer wollen und das unternehmen bestimmte Auflagen zu geben, bevor bestimmte Dinge zu tun, bei oder nach dem Verkaufsdatum. Beispiele dafür sind Bündnisse bestimmte Mitarbeiter zu kündigen (und alle gesetzlichen Ansprüche zu zahlen), Unternehmenssteuern zahlen, nicht zu konkurrieren oder zu erbitten und so weiter. Diese Bündnisse werden oft wiederholt, schriftlich, zum Zeitpunkt des Verkaufs.
Wenn der Verkäufer später unter Verletzung von Zusicherungen, Garantien oder Vereinbarungen, die Sie als Käufer Anspruch nehmen, die Rücktritt umfassen könnte (Streichung) des Verkaufs, Schäden oder spezifische Leistung bestimmter Verpflichtungen durch den Verkäufer.
die Unternehmen
Ihr Anwalt wird wahrscheinlich auch beraten Sie den Komfort weiter zu erhalten, die von den Unternehmen vom Verkäufer anfordert und, soweit möglich, von der Anwalts Verkäufer, bestimmte Handlungen wie die Zahlung Schuldverpflichtungen und den Erhalt Entladungen durchzuführen.
Entschädigungen
als weiterer Schutz wird gerne geschrieben Kontributionen vom Verkäufer auf Verbindlichkeiten im Zusammenhang zu erhalten oder Ansprüche gegen die Praxis oder die Gesellschaft bis einschließlich dem Verkauf Datum, sowie alle damit verbundenen Kosten für solche Verbindlichkeiten oder Forderungen.
Solicitor Meinung
In Bezug auf das Unternehmen, sollten Sie auch bedürfen einer schriftlichen Stellungnahme der Anwaltsgesellschaft zu verschiedenen wesentlichen Fakten im Zusammenhang mit Ihrem Anwalt zur Verfügung gestellt werden.
ordnungsgemäße Dokumentation
erhalten
aus einer Dokumentation Perspektive Aktienverkäufe sind kompliziert und erfordern die Unterstützung von ein erfahrener Anwalt. Zusätzlich zu den oben genannten Punkte, gibt es eine Vielzahl von Dokumenten, die (von dem Verkäufer und aus und im Zusammenhang mit der Aktiengesellschaft), um benötigt werden Ihren Schutz in einem Aktienverkauf zu maximieren.
FAZIT
Während Aktienverkäufe als Asset-Verkäufe deutlich mehr beteiligt sind, ist die Größe der Steuerersparnis an den Verkäufer bietet einen zusätzlichen Vorteil nicht verfügbar, in einem Asset-Verkauf. Vorausgesetzt, dass die verschiedenen Anliegen angesprochen werden, stellt dies eine Chance für die Nutzen für beide Parteien
Ihr Feedback
1.Transacting eine Incorporated Dental Practice -. Teil 1, Dental Practice Management, Sommer 2005, S. 33 .
in Teil 2.See Diskussion der "Befreiung Gewinne Lebensdauer Capital" 1.
Artikel 3.Dieses nicht als umfassende Behandlung aller Probleme ausgelegt werden, die entstehen können. Der Leser wird darauf hingewiesen, kompetente professionelle Beratung zu suchen, wenn der Kauf oder Verkauf
4.Speak zu Ihrem Anwalt über die Risiken im Zusammenhang mit Nachfolge Arbeitgeber Verpflichtungen im Rahmen des Arbeitsrechts in Ihrem Land betrachten.
5. Dieser Schritt ist für die Früherkennung und ist kein Ersatz für eine schriftliche Stellungnahme vom Anwalt für die Gesellschaft des Verkäufers, die erhalten werden soll.
John McMillan ist ein Anwalt Toronto Geschäft dienen Zahnärzten. Er kann bei 416 364 4771 oder johnmcmillan @ bellnet.ca
David Harris, MBA, CMA, TEP zu erreichen, ist Präsident von Harris Beattie MecLennan & amp; Company, ein in Halifax-basierte Zahnberatungsfirma. Er kann bei 902-421-1533 oder [email protected]
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